Założenie organizacji społecznej często zaczyna się od prostego pomysłu: chcemy pomagać, edukować, wspierać lokalną społeczność, chronić zwierzęta, rozwijać kulturę albo prowadzić działania obywatelskie. Dopiero później przychodzi pytanie, które potrafi zatrzymać nawet najlepszą inicjatywę: jaką formę prawną wybrać i jak przejść przez formalności bez chaosu?
Jak założyć fundację lub stowarzyszenie? W praktyce nie chodzi tylko o wypełnienie formularzy. Trzeba zrozumieć różnice między fundacją, stowarzyszeniem rejestrowym i stowarzyszeniem zwykłym, dobrze przygotować statut albo regulamin, ustalić zasady reprezentacji, a następnie przeprowadzić rejestrację we właściwym trybie. To etap, na którym warto działać spokojnie, precyzyjnie i z myślą o przyszłości organizacji.
Fundacja czy stowarzyszenie – którą formę wybrać
Pierwsza decyzja dotyczy wyboru formy prawnej. Fundacja i stowarzyszenie mogą realizować podobne cele społeczne, ale opierają się na zupełnie innej logice działania.
Fundacja jest tworzona przede wszystkim wokół majątku przeznaczonego na określony cel. Potrzebny jest fundator, czyli osoba fizyczna albo prawna, która składa oświadczenie o ustanowieniu fundacji i przekazuje na jej rzecz fundusz założycielski. Ustawa o fundacjach wskazuje, że fundator ustala statut fundacji, a statut powinien określać między innymi nazwę, siedzibę, majątek, cele, zasady działania oraz organizację zarządu.
Stowarzyszenie działa inaczej. Tu najważniejsza jest grupa ludzi, którzy chcą wspólnie realizować określony cel. W przypadku stowarzyszenia rejestrowego potrzeba co najmniej 7 osób, które uchwalają statut, wybierają władze i składają wniosek do KRS.
Jest też prostsza forma: stowarzyszenie zwykłe. Do jego założenia wystarczą 3 osoby. Nie tworzy się statutu, lecz regulamin działalności, a rejestracja odbywa się w ewidencji prowadzonej przez starostę albo urząd miasta na prawach powiatu. Taka organizacja nie ma pełnej osobowości prawnej, ale może działać, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
W dużym uproszczeniu:
- fundacja sprawdzi się, gdy inicjatywa opiera się na majątku, jasno określonym celu i zarządzie;
- stowarzyszenie rejestrowe będzie dobre dla większej grupy osób, która chce mieć pełną strukturę członkowską i osobowość prawną;
- stowarzyszenie zwykłe pasuje do mniejszych, lokalnych inicjatyw, które chcą działać szybciej i prościej, choć z pewnymi ograniczeniami.
Statut, założyciele i majątek, czyli prawne fundamenty organizacji
Najważniejszym dokumentem przy zakładaniu fundacji albo stowarzyszenia rejestrowego jest statut. To nie formalność dla sądu, lecz wewnętrzna konstytucja organizacji. Źle napisany statut potrafi blokować późniejsze decyzje: zmianę władz, zawieranie umów, pozyskiwanie dotacji albo prowadzenie działalności odpłatnej.
W przypadku fundacji statut powinien jasno wskazywać cele, formy działania, majątek, zasady pracy zarządu, sposób reprezentacji i ewentualne dodatkowe organy, na przykład radę fundacji. Szczególnie ważny jest zapis o działalności gospodarczej. Jeżeli fundacja ma ją prowadzić, statut powinien to przewidywać. Zgodnie z ustawą podjęcie przez fundację działalności gospodarczej nieprzewidzianej w statucie wymaga wcześniejszej zmiany statutu.
Przy stowarzyszeniu rejestrowym statut musi określać między innymi nazwę, teren działania, siedzibę, cele, sposoby ich realizacji, zasady członkostwa, prawa i obowiązki członków, władze stowarzyszenia, sposób reprezentacji, zasady zaciągania zobowiązań, źródła finansowania, sposób zmiany statutu oraz zasady rozwiązania organizacji.
W praktyce warto szczególnie dopracować trzy elementy:
- sposób reprezentacji, czyli kto i w jakim układzie podpisuje umowy;
- zasady podejmowania uchwał, aby uniknąć paraliżu decyzyjnego;
- źródła finansowania, zwłaszcza składki, darowizny, dotacje, działalność odpłatną i ewentualną działalność gospodarczą.
Przy stowarzyszeniu zwykłym zamiast statutu uchwala się regulamin. Powinien on określać między innymi nazwę, cel, teren i środki działania, siedzibę, przedstawiciela albo zarząd, zasady zmiany regulaminu, członkostwo i sposób rozwiązania stowarzyszenia.
Rejestracja w KRS albo ewidencji – formalności krok po kroku
Rejestracja zależy od wybranej formy. Fundacja oraz stowarzyszenie rejestrowe trafiają do Krajowego Rejestru Sądowego. Stowarzyszenie zwykłe wpisuje się natomiast do ewidencji prowadzonej lokalnie przez właściwy urząd.
Od 1 lipca 2021 roku wnioski o wpis do KRS dotyczące podmiotów wpisywanych do rejestru przedsiębiorców składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych, a papierowe wnioski w tym trybie nie są rozpatrywane. W przypadku fundacji bez działalności gospodarczej ngo.pl wskazuje, że możliwe są procedury zależne od charakteru wpisu, w tym korzystanie z formularzy KRS i Portalu Rejestrów Sądowych.
Przy zakładaniu fundacji zwykle potrzebne są:
- akt fundacyjny, najczęściej sporządzany u notariusza;
- statut fundacji;
- uchwały albo oświadczenia dotyczące władz fundacji;
- dane członków zarządu;
- formularze rejestrowe;
- informacja o właściwym ministrze nadzoru, powiązanym z głównymi celami fundacji.
Warto pamiętać, że fundacja ma organ nadzoru wskazany zgodnie z ustawą o fundacjach, a informacja o tym organie znajduje się w KRS.
Przy stowarzyszeniu rejestrowym potrzebne będą przede wszystkim:
- lista co najmniej 7 członków założycieli;
- protokół z zebrania założycielskiego;
- uchwała o powołaniu stowarzyszenia;
- uchwała o przyjęciu statutu;
- uchwała o wyborze władz;
- statut;
- formularze KRS.
Stowarzyszenie zwykłe jest prostsze. Grupa co najmniej 3 osób uchwala regulamin, wybiera przedstawiciela albo zarząd i składa wniosek o wpis do ewidencji stowarzyszeń zwykłych. Rejestracja odbywa się w starostwie albo urzędzie miasta na prawach powiatu.
Obowiązki po rejestracji i najczęstsze błędy na starcie
Wpis do rejestru to dopiero początek. Po rejestracji organizacja musi działać zgodnie ze statutem, przepisami prawa i zasadami przejrzystości finansowej. To moment, w którym wiele nowych organizacji odkrywa, że samo powołanie zarządu nie wystarczy.
Po uzyskaniu wpisu warto zadbać o kwestie organizacyjne i administracyjne: rachunek bankowy, księgowość, dokumentację uchwał, zasady podpisywania umów, politykę ochrony danych osobowych, archiwizację dokumentów i właściwe opisywanie źródeł finansowania. Jeżeli organizacja chce ubiegać się o dotacje, prowadzić działalność odpłatną albo gospodarczą, te elementy powinny być uporządkowane od pierwszego dnia.
Częstym błędem jest kopiowanie statutu znalezionego w internecie bez dostosowania go do realnych potrzeb. Taki dokument może wyglądać profesjonalnie, ale zawierać zapisy niepasujące do planowanego sposobu działania. Problem pojawia się później: przy podpisywaniu umowy, wyborze nowego zarządu, zmianie siedziby albo rozliczaniu projektu.
Drugim błędem jest nieprecyzyjne określenie reprezentacji. Jeżeli statut mówi, że do składania oświadczeń woli potrzebnych jest dwóch członków zarządu, jedna osoba nie powinna samodzielnie podpisywać umów w imieniu organizacji. Brzmi technicznie, ale ma realne znaczenie prawne.
Trzecia pułapka dotyczy działalności gospodarczej. Fundacja lub stowarzyszenie mogą ją prowadzić, ale musi być ona prawidłowo wpisana w model działania organizacji. Przy fundacji działalność gospodarcza niewskazana w statucie wymaga wcześniejszej zmiany statutu.
Na starcie warto więc przyjąć prostą zasadę: najpierw dobrze zaprojektować organizację, dopiero potem ją rejestrować. Aspekty prawne założenia fundacji lub stowarzyszenia nie są przeszkodą, jeśli potraktuje się je jak mapę działania. Dobrze napisany statut, właściwa forma prawna i uporządkowana rejestracja pozwalają skupić się na tym, co najważniejsze: realnej pracy społecznej.
